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时隔两年再谋易主 泰合健康被接盘背后另藏玄机

发布时间:2020-03-07 07:53    来源媒体:中证网

泰合健康(000790)3月6日公告称,成都远泓生物科技有限公司(简称“远泓生物”)、四川星慧酒店管理集团有限公司、黄明良与四川泰合置业集团有限公司(简称“泰合集团”)、四川华神集团股份有限公司(简称“四川华神”)、王安全、王仁果签订股份转让协议,远泓生物方面以12亿元受让泰合集团方面持有的标的股份。本次股份转让完成后,公司实际控制人将由王仁果、张碧华变更为黄明良、欧阳萍夫妇。

中国证券报记者注意到,本次股权转让价款并未落入王仁果手中,而是用来偿还王仁果旗下泰合集团及关联方的债务,涉及金额达11.2亿元。其中,股权受让方远泓生物就是债权方之一,此次接盘系无奈之举。一位熟悉泰合健康的人士透露,远泓生物2018年就计划接盘泰合健康,当时向王仁果方面支付过定金,这部分资金被王仁果拿去偿还债务。交易终止后,远泓生物向王仁果索要定金,后者却无力偿还,远泓生物遂起诉王仁果,进而冻结其相关持股。“还债心切,前后两次交易王仁果始终将价格设定在12亿不肯让步。”

债务浮出水面

一纸公告揭开了王仁果的“底牌”。

股权转让价款用来偿还的债务方面,公告显示,偿还德胜钒钛6000万元,偿还沛华实业7500万元,偿还恒天中岩投资管理有限公司5.3亿元,偿还四川发展资产管理有限公司4000万元,偿还中国工商银行股份有限公司广安分行3000万元。

此外,3.85亿元偿还给本次股权受让方远泓生物。泰合健康披露,泰合集团所欠远泓生物全部债务本息合计约3.85亿元,远泓生物同意减免泰合集团该债务利息(违约金)1500万元。

王仁果与远泓生物的债务早前已经浮出水面。泰合健康2019年6月14日披露,控股股东四川华神持有的公司1.01亿股股份被四川省高级人民法院司法冻结。该股权被冻结系四川华神为泰合集团借款提供担保,远泓生物起诉泰合集团及四川华神并申请保全泰合集团及四川华神的资产。

中国执行信息公开网显示,泰合集团债台高筑,累积4项被执行标的额达1.55亿元,最高的一笔达1.06亿元。

2019年9月,对于投资者关于公司控制人王仁果及其相关企业相继被列为被执行人的问题,泰合健康回应称,公司在业务、资产、人员、机构、财务上与控股股东及实际控制人分开,独立核算、独立承担经营责任和风险。泰合置业的股权作为被执行标的目前暂不会导致公司实际控制人变更。

资本“黑马”折戟

王仁果可谓是一匹资本市场的“黑马”,其在四川南充做地产发家,后收购泰合健康开始在资本市场崭露头角。

根据中国证券报记者此前报道,2015年8月28日,王仁果从泰合健康前实控方“华敏系”手中接过四川华神72%股权,以此间接获得泰合健康18.08%股权,该笔交易对价为13亿元;2016年6月6日-2017年3月27日,王仁果父亲王安全从二级市场集合竞价买入泰合健康2155.11万股,占泰合健康总股本的5%,耗资2.68亿元。

王仁果趁热打铁试图开启“造系”之路。宏达股份2017年9月6日公告,泰合集团拟斥资43亿元实现对宏达股份的控股。

2017年12月,港股公司中国金属利用公告称,公司控股股东时建有限公司(简称“时建公司”)与泰合集团(香港)有限公司(简称“泰合香港”)签订协议,时建公司出售其持有的中国金属利用71540万股股份(占公司已发行股本约29%),交易总价约21亿港元。

上述动作随着王仁果“失联”而相继搁浅。2018年1月2日晚,泰合健康发布公告称,公司实际控制人、董事长王仁果失去联系,相关信息尚在核实。1月19日,泰合健康发布公告称,公司实际控制人、董事长王仁果在正常履职。

不过,王仁果后续又频频“失联”。直到2018年11月,王仁果再次正常履职,并在2019年4月辞去公司董事长职务。

接盘耐人寻味

远泓生物对于泰合健康算是老相识,而此次接盘方式耐人寻味。

2018年5月27日,泰合健康公告称,远泓生物拟受让泰合集团持有的四川华神6148万股股份(股份占比85.99%)。股份转让后,远泓生物将成为四川华神的控股股东并取得泰合健康的实际控制权。

工商资料显示,远泓生物成立于2016年3月16日,注册资本5000万元,四川星慧酒店管理集团有限公司持有100%股权。远泓生物实际控制人为黄明良,其涉足的产业遍布生物科技、房产开发、酒店管理、教育培训等领域。公司网站介绍,远泓生物是一家专注于工业生物中间体应用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资、健康管理的全球化科技公司。

但这次股权转让于2018年7月13日终止。当年5月18日,远泓生物向泰合集团支付1.2亿元预付款,随后双方签署框架协议。6月6日,远泓生物未对四川华神做尽职调查,而双方在债权债务等方面未能达成互信,进而导致未能签署正式股份转让协议。尽职调查工作结束后,泰合集团和远泓生物经多次协商未果,且分歧进一步扩大,双方终止了谈判,重组最终泡汤。

斗转星移,两年后双方重回谈判桌。公告显示,本次标的股份转让总对价合计为12亿元,该对价由泰合集团持有的四川华神6148万股股份(占总股本的85.99%)和王安全持有的泰合健康3081.81万股股份构成。其中,王安全的持股作价以届时通过股票交易系统转让的实际金额为准。

作为控股股东,四川华神持有泰合健康1.11亿股,四川华神的控股方泰合集团间接持有泰合健康9581.96万股。简单测算,本次交易价格在9.45元/股,结合协议签署日收盘价5.05元/股,本次交易溢价达87.13%。联储证券投行负责人尹中余告诉中国证券报记者,目前实控权转让溢价普遍在20%-30%,此次远泓生物高溢价收购颇为反常,接盘或是无奈之举。

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