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王仁果拟12亿转让泰合健康控股权 黄明良二度出手接盘以债换股

发布时间:2020-03-06 13:55    来源媒体:证券时报

寒江孤影,江湖故人,相逢似乎曾相识。

3月5日晚间,泰合健康(000790)(000790)发布公告,上市公司收到《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让协议》。证券时报·e公司记者注意到,实控人王仁果拟12亿元转让泰合健康股权,该上市公司实控人将发生变更,由“故人”黄明良、欧阳萍夫妇接替。

早在两年前,黄明良就曾与王仁果方面达成初步意向,黄明良旗下生物医药吃下王仁果对泰合健康的所持股权,但双方未能就交易细节问题达成一致意见。如今,黄明良与王仁果又重启合约,控股权的转让核心未变,交易形式则主要体现为以债换股。

黄起诉冻结泰合1.01亿持股

最新公告指出,甲方(成都远泓生物科技有限公司、四川星慧酒店管理集团有限公司和黄明良)与乙方(四川泰合置业集团有限公司、四川华神集团股份有限公司、王安全和王仁果)签订《股份转让协议》,甲方将以12亿元的价格受让乙方持有的泰合健康股份。

证券时报·e公司记者注意到,若上述股份转让完成后,泰合健康实际控制人将由王仁果、张碧华夫妇变更为黄明良、欧阳萍夫妇。

需要指出的是,早在2019年7月,泰合健康就曾披露,控股股东四川华神持有的泰合健康1.01亿股股份被四川省高级人民法院司法冻结,解冻日期为2021年6月10日。

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截至该公告日,四川华神持有泰合健康1.11亿股,占上市公司总股本的18.08%;四川华神所持泰合健康股份累计被冻结股数,占上述公司总股本的16.44%。

进一步来看,四川华神这笔股份冻结正是起源于此次股权交易的对手方。据悉,四川华神为四川泰合置业集团有限公司(以下简称四川泰合)借款提供担保,债权人成都远泓生物起诉四川泰合及华神集团,并申请保全四川泰合及华神集团的资产,进而导致四川华神持有泰合健康的1.01亿股股份被冻结。

根据协议内容,此次股权交易分为两大标的,标的股份1为泰合集团持有的四川华神6148万股(占总股本的85.99%),标的股份2为王安全持有的泰合健康3082万股股份。证券时报·e公司记者了解到,12亿元的股权转让对价正是由这两项标的股份作价构成,几乎都用于偿还实控人方面所欠债务。

在总对价中,5.3亿元将以成都远泓生物承担泰合集团关联企业泰合华仁实业(北京)有限公司欠恒天中岩投资管理有限公司的债务。具体来看,这笔债务本金为5亿元,利息则是3000万元,并以前述形式支付至恒天中岩账户。

另一笔大单债务则是,泰合集团所欠成都远泓生物全部债务本息合计约3.85亿元,成都远泓生物同意减免泰合集团该债务利息(违约金)1500万元。此外,在泰合集团将标的股份1转让至成都远泓生物名下之日转为股权转让款的形式支付,该笔债权转为股权转让款后,泰合集团的该笔债务即全部结清。

2018年王仁果两度失联后复职

在四川资本圈里,泰合健康具有丰富的故事性,而故事的核心主人公则是实控人王仁果。

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公开资料显示,王仁果,四川广安人,大学校毕业后分配到南充罐头厂担任销售主管,其后自立门户做罐头加工厂,让他赚到了“第一桶金”。1995年创立泰合集团,商业嗅觉敏锐的王仁果很快就把目光投向火热的房地产行业,旗下泰合置业在房地领域扩张神速,在四川多地开发项目,累计开发面积300万平方米,资产规模达到上百亿。

时间回溯到2015年8月,华神集团(泰合健康前身)发布公告,泰合集团将受让华敏投资持有的四川华神48%股份,受让周蕴瑾持有的24%股份。同年9月8日,华神集团发布权益变动报告书,泰合集团持有四川华神72%股份,成为四川华神第一大股东。通过这一系列股权交易,四川华神持有华神集团7792万股,晋升为上市公司控股股东。

随着泰合集团成功入主华神集团,并成为间接控股股东,泰合集团掌舵人王仁果与张碧华夫妇新晋为实际控制人。此后,华神集团董事会原高管团队先后辞职,增补泰合集团王仁果、王可澄等为公司董事,王仁果则被推选为上市公司董事长。控股华神集团一年之后,泰合集团将上市公司深深地烙上了自身印记,2016年9月华神集团正式更名为“泰合健康”。

目前,泰合健康是一家集中西成药、生物制药、建筑钢结构为主营业务的高新技术企业,下属有一家分公司和四家全资子公司,即华神制药厂、成都中医药大学华神药业有限责任公司、华神生物技术有限责任公司、四川华神钢构有限责任公司。

泰合健康介绍,公司培育出了治疗心脑血管疾病的国家原二类中药新药“三七通舒胶囊”,已成为销售规模快速增长的中药大品种。依靠生物制药平台,泰合健康培育出了全球首个用于原发性肝细胞肝癌治疗的单克隆抗体放射免疫靶向药物国家一类新药“利卡汀”碘美妥昔单抗注射液,及冠心病体外诊断检测试剂盒“观欣”。

证券时报·e公司记者注意到,在入主泰合健康的几年中,王仁果过得并不平顺。2018年,泰合健康曾两度发布公告披露,董事长王仁果失联,而后又均复联正常履职。

2018年1月2日,泰合健康发布公告,上市公司尚无法与王仁果取得联系,相关信息尚在核实;然而仅隔数日,1月19日,泰合健康便发布公告称,公司实际控制人、董事长王仁果在正常履职。

但在4个月之后,王仁果再度失联,当年5月9日晚间泰合健康再发公告,目前无法与董事长王仁果取得直接联系,相关事项正在核实;直到2018年11月13日晚间,泰合健康方才宣布王仁果再度回归。

在当年的新闻中,有媒体曾报道,王仁果的多次失联,可能是因为涉足金融领域有关。

泰合集团总资产曾达600亿元

据泰合集团官网介绍,该公司已经成为以大健康为核心产业,以文化旅游、房地产、金融投资等为战略支撑的大型综合性企业集团。

除控股医药类上市公司泰合健康外,泰合集团还持有和管理20多家高星级或主题式酒店,开发高端商业综合体、精品住宅等各类地产项目数百万平方米,还参股多家金融机构,并拥有30多家各类子公司。

具体来看,泰合集团号称拥有位于成都东大街核心地段的泰合·国际财富中心、位于天府三街重要位置的泰合·国际金融中心等高端商业综合体项目;在文旅板块中,泰合集团曾宣称,投资366亿元与都江堰市政府联合打造“青城山国际旅游度假区”,项目定位于“世界级旅游项目”;泰合教育板块控股由四川文轩职业学院、四川文轩职业学校、四川经济专修学校三所院校组成的高职院校联合体。

证券时报·e公司记者注意到,泰合集团曾披露,该公司2014年总资产仅90.7亿元,截至到2016年6月30日,泰合集团总资产已突破600亿元,一年半时间便已暴增5倍之多。

2017年,这曾是王仁果欲在资本市场发力的一年,但其重要收购案却几乎铩羽而归。2017年9月,泰合集团瞄准刘沧龙的宏达股份(600331),拟共斥43亿元实现对宏达股份的控股;但随着进程的深入,并购阻力巨大,加之2018年王仁果的突然失联,泰合集团入主宏达股份的计划最终“泡汤”。

还是在2017年12月,王仁果曾出席泰合集团与港股公司中金资源(01636,HK)的股权转让签约仪式。彼时,泰合集团计划斥资21.45亿港元获得中金资源29%的股权,而据中金资源2018年5月11日公告,该股权转让协议已终止。

2019年4月,王仁果以个人原因为由,申请辞去泰合健康董事长、董事及董事会各专门委员会职务。辞职后,王仁果不再在泰合健康担任其它职务,而上市公司实际控制人仍是王仁果、张碧华夫妇。

2020年1月9日,泰合健康披露2019年业绩预告,该公司预盈6000万元-6800万元,同比增长92.5%-118.16%。泰合健康表示,业绩增长得益于上市公司持续加强市场拓展及项目承接力度,销售规模同比增长,营业利润同比增长。1月30日,泰合健康还通过广安市红十字会,为新冠肺炎疫情防控捐款200万元,用于支援新型冠状病毒肺炎疫情的防控和救治。

黄明良涉足生物医药板块

实际上,在失联的半年时间中(2018年5月),王仁果曾拟转让泰合健康控制权,而接盘方正是黄明良,但此后计划遭遇落空。

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2018年5月27日,泰合健康发布公告,泰合置业与成都远泓生物已达成初步意向并签署相关框架协议,主要内容为远泓生物拟受让泰合置业持有的四川华神(上市公司控股股东)6148万股股份,占四川华神总股本85.99%。股份转让后,泰合置业不再持有四川华神的股份,成都远泓生物将成为四川华神的控股股东并取得泰合健康的实际控制权。

但不到两个月之后,泰合健康于2018年7月宣布,因股权转让双方未能就交易细节问题达成一致意见,泰合集团致函远泓生物终止本次股权转让事宜,该公司实际控制人仍为王仁果、张碧华夫妇。

需要指出的是,作为泰合健康未来可能的新实控人,黄明良背景实力不俗。

根据天眼查数据显示,黄明良为四川星慧集团和成都远泓生物实控人,在两家公司均担任执行董事兼总经理之职。资料显示,2003年黄明良创建四川星慧酒店管理集团,2010年创建成都星宸投资,2016年创建成都远泓生物科技。目前,四川星慧集团是一家以生物科技、健康管理、产业园区、酒店运营、教育科技为核心发展领域的控股集团公司。

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据成都远泓生物介绍,这是一家专注于全球工业生物中间体应用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资、健康管理的全球化科技公司,从行业来看,这与上市公司泰合健康属同行业。

目前,成都远泓生物拥有全球领先的工业生物应用研发转化基地“中国科学院天津工业生物技术研究所西部应用研发中心”,拥有符合GLP要求的生物医药临床前有效性和功能性评价专业机构“临床前药物有效性评价与制剂研发公共技术平台”。

2019年,成都远泓生物旗下全球首创的绿色酶催化合成肌醇技术分别获欧洲专利局(EPO)、韩国知识产权局(KIPO)发明专利授权。截至到2020年3月2日,成都远泓生物已根据《欧洲专利公约》(EPC)的要求,完成德国、意大利、荷兰、比利时的生效登记。

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